八成涉華案例自我披露

美國(guó)司法部涉及中國(guó)的15個(gè)訴訟案例中，近80%是由跨國(guó)公司自我披露的。對(duì)此，王志樂(lè)分析認(rèn)為，跨國(guó)公司有一套十分嚴(yán)格的內(nèi)部舉報(bào)體系。

如果公司員工認(rèn)為公司或者同事有不合規(guī)的行為，可以通過(guò)電話熱線、郵件、信件舉報(bào)給公司的首席財(cái)務(wù)官或者直接給董事會(huì)。任何公司的高層接到內(nèi)部舉報(bào)都不敢掉以輕心，會(huì)即刻著手調(diào)查，并向美國(guó)司法部和證交會(huì)報(bào)告相關(guān)情況。

對(duì)主動(dòng)披露其相關(guān)行為的公司，美國(guó)政府會(huì)向其提供“實(shí)際和有形的益處”。比如，戴姆勒公司由于積極合作和恰當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施，使美國(guó)司法部開(kāi)出的罰款數(shù)額減少了20%。

科文頓·柏靈律師事務(wù)所柯禮晟告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，如果公司對(duì)違規(guī)行為秘而不報(bào)，根據(jù)FCPA規(guī)定，不僅公司責(zé)任人鋃鐺入獄，負(fù)有管理責(zé)任而知情不報(bào)者也可能受到刑事?tīng)窟B，違規(guī)公司不僅將遭受巨額罰款，還可能會(huì)丟掉市場(chǎng)。

“除了公司自我披露外，美國(guó)政府有很多渠道獲得公司違法的消息和線索。”曾擔(dān)任過(guò)美國(guó)司法部特別檢察官的麗貝卡·珀斯頓告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，美國(guó)聯(lián)邦政府各種調(diào)查機(jī)構(gòu)，比如，美國(guó)特勤處、美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局、美國(guó)緝毒局等會(huì)就案件的具體情況，相互合作進(jìn)行調(diào)查。

美國(guó)相關(guān)政府部門(mén)會(huì)監(jiān)控外國(guó)報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)上的信息。已經(jīng)查處的海外腐敗案件中，有些就是調(diào)查部門(mén)根據(jù)公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在媒體上的撰文找到的線索。有時(shí)相關(guān)部門(mén)也會(huì)從公司向國(guó)際商會(huì)提交的報(bào)告中尋找線索。最近國(guó)際合作進(jìn)行調(diào)查的趨勢(shì)日益明顯。

另有25%案件的情況是通過(guò)公司內(nèi)部的“告密者”了解到的。麗貝卡·珀斯頓說(shuō)，2010年7月21日《多德-弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法》簽署，規(guī)定一旦舉報(bào)的情況被證實(shí)為真實(shí)的，告密者將得到跨國(guó)公司罰金的10%~30%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

不過(guò)，由于司法部和證交會(huì)還沒(méi)有就什么情形下會(huì)或不會(huì)進(jìn)行FCPA立案做出具體指引，因此美國(guó)政府什么時(shí)候會(huì)實(shí)際采取執(zhí)法活動(dòng)，美國(guó)司法部和證交會(huì)的回答才具有權(quán)威性。

“雖然美國(guó)并沒(méi)有一個(gè)有關(guān)FCPA立案的固定標(biāo)準(zhǔn)，但是有幾個(gè)因素可以幫助政府進(jìn)行評(píng)估。”愛(ài)德華·魯賓諾夫說(shuō)，腐敗程度、商業(yè)規(guī)模、公司的行業(yè)類型、是否有完善的合規(guī)體系等，都是政府需要綜合考慮的因素。