華爾街日報4月27披露：一個獨立中國財團(tuán)主動向納斯達(dá)克上市公司華友世紀(jì)（hray）提出收購要約，以每股3.5美元的價格，收購華友世紀(jì)51%股份。就此拉開了一場罕見的上市公司收購戰(zhàn)。消息披露當(dāng)日，華友世紀(jì)股價大幅逆市上揚，由1.5美元升至2.0美元，當(dāng)日漲幅33.3%。

據(jù)其后不斷被披露的消息，顯示出“華友早就被人盯上了”。作為一家老牌sp公司，華友世紀(jì)雖因中國產(chǎn)業(yè)政策的改變而導(dǎo)致連年虧損，畢竟是國內(nèi)少有的納斯達(dá)克上市公司。用行話說，是“珍貴的殼資源”。而且，目前公司的現(xiàn)金儲備依然高于市值。如此誘人的標(biāo)底，實難避免運財高手的狙擊。

提議收購的中國獨立財團(tuán)主要發(fā)起者，國內(nèi)一家老牌民營媒體歡樂傳媒集團(tuán)掌門人董朝暉次日向媒體披露：“早在08年12月份，我們已經(jīng)開始接觸華友管理層和董事會，提出收購意向。”由此可見不公開的并購操作早在半年前已經(jīng)開始。

這場“罕見”的并購，為何由秘而不宣走向公之于眾？一個公開的收購要約將面對整個股東群體和公眾傳媒的審視、評論和質(zhì)疑。有可能引發(fā)更多不確定因素，從而影響收購進(jìn)程。遠(yuǎn)不如收購方和掌控了較多數(shù)股權(quán)的董事局直接私下達(dá)成并購協(xié)議來得省事。舍易就難，其中內(nèi)幕值得商榷。收購財團(tuán)發(fā)起人董朝暉向媒體披露：“……在過去半年，嘗試過不同方案，有類似王雷雷進(jìn)入空中網(wǎng)方案。我們的財務(wù)顧問和律師不斷提出不同方案，但華友世紀(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有絕對最大單一股東，在推進(jìn)不同方案時沒辦法顧及所有人的利益。……一直沒找到很好的辦法。這次……，新方案是個共贏方案。我們用很高的溢價現(xiàn)金收購股權(quán)，同時又帶來很好的團(tuán)隊和商業(yè)計劃。股東如果看好未來的團(tuán)隊，可以留下來等待公司增值。股東如果顧慮華友多年來沒有新東西推出，前途堪憂，可以以很好的價格退出。這個方案考慮到所有利益方。……我們不想再緩慢推進(jìn)這個方案，就公布于眾，讓所有股東決定。”

從此我們檢索到如下事實：

1，華友世紀(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有絕對的大股東。

正因此才導(dǎo)致華友世紀(jì)存在被外部投資者收購的可能。華爾街日報評論道：“很少有中國企業(yè)將足夠多的股票上市，進(jìn)而使外部投資者可以挑戰(zhàn)公司的創(chuàng)始人及其同盟。華友世紀(jì)多樣化的投資者基礎(chǔ)令這種挑戰(zhàn)成為可能。”

2，收購財團(tuán)意圖憑借雄厚資金準(zhǔn)備及嶄新運營管理團(tuán)隊全面入主華友世紀(jì)，整體重構(gòu)華友世紀(jì)的資本結(jié)構(gòu)和運營路線。

收購財團(tuán)發(fā)起人董朝暉向媒體披露：“希望將華友世紀(jì)改造為一家多元化媒體娛樂公司，打造一個有成效的多元化娛樂內(nèi)容整合平臺。”

此前，華友世紀(jì)一直計劃由sp轉(zhuǎn)型娛樂內(nèi)容生產(chǎn)商，卻舉步維艱。一個由國內(nèi)資深娛樂內(nèi)容生產(chǎn)商領(lǐng)銜的團(tuán)隊可以幫助到華友的順利轉(zhuǎn)型。但問題在于，華友世紀(jì)的利益不單包括全體股東的利益，還包括各個不同層面小團(tuán)體的利益。

華爾街日報報道：“該財團(tuán)希望更換華友世紀(jì)管理團(tuán)隊，組建新團(tuán)隊。”

一個顧及到股東各方利益的收購要約，難以顧及到公司現(xiàn)任管理層的利益。或許可以認(rèn)為是“現(xiàn)任管理層應(yīng)該承擔(dān)目前企業(yè)運營不善，虧損嚴(yán)重，股價低迷的責(zé)任。”

4月2日，華友世紀(jì)創(chuàng)始人、董事長王秦岱宣布卸任總裁與CEO職位，但繼續(xù)擔(dān)任董事及董事長。這是個令人困惑的信息，可以解讀為為達(dá)成未來的并購清除障礙，也可解讀為原管理層正在軟性抵抗外部資本的并購。

華友世紀(jì)董事局其后的反應(yīng)是低調(diào)、緘默。除了一個官方語言的簡要公告，表示已經(jīng)收到收購要約，再無別樣回答。有關(guān)媒體則在4月30日報道稱，盡管Best Prospect已經(jīng)與華友世紀(jì)進(jìn)行了長達(dá)六個月的要約談判，但目前華友世紀(jì)已經(jīng)與另一家潛在收購方展開排他性談判。

5月4日，在宣布公開收購要約一周之后，發(fā)起收購的獨立財團(tuán)Best Prospect Overseas Limited繼續(xù)施加壓力。

董朝暉在公開信中表示：“華友世紀(jì)董事會沒有透露他們面臨的其他戰(zhàn)略方案，所謂評估也缺乏透明度。坦白說，我們對此感到遺憾。我們認(rèn)為，方案評估缺乏透明度以及拒絕公開競購過程損害了股東的利益。”

一場公開的并購演變成公開的并購財團(tuán)pk私密的競爭者。收購財團(tuán)pk管理層。

但是，私密的競購者是誰，提出怎樣的方案？目前并無任何消息透露。亦有持懷疑論者的證券觀察者認(rèn)為，雙方都在炒作，用一場復(fù)雜迷離的收購秀挽救華友世紀(jì)落入深淵的股價。5月3日，華友世紀(jì)股價再次由1.98飆升至2.5美元，升幅26%。似乎是市場理解了發(fā)起收購的獨立財團(tuán)志在必得的信息，對于股價上升給予深切期待。而此時，更有網(wǎng)絡(luò)傳聞流出，有華友世紀(jì)小股東指責(zé)早在年初并購談判開始不久，有華友世紀(jì)高層未經(jīng)申報大量購入公司股票，要求sec就此事展開調(diào)查。利用內(nèi)部消息進(jìn)行交易的行為是為規(guī)范市場規(guī)則所不允許的。如果進(jìn)入到如此混亂的局面，那么，發(fā)起并購方、競購方、包括廣大股東都不會是贏家。亂局紛紛，華友收購的背后，到底是資本運作，產(chǎn)業(yè)整合，股價炒作，還是其他不為人知的內(nèi)幕？有心人不妨繼續(xù)關(guān)注這場發(fā)生在美國的中國企業(yè)大戰(zhàn)。

作者：龍西鄉(xiāng)