●“拿人手短、吃人嘴軟”。由控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領取津貼的獨立董事，很難保持其獨立性。

●我們不能保證每個“獨董”都具有非常高的道德操守，卻可以設計一個合理的制度和機制，來達到規范約束和激勵的效果。

●主持人：本報記者 柳森

●嘉賓：唐躍軍（復旦大學管理學院企業管理系副教授）

解放觀點：最近，“獨董們”屢屢被拱上風口浪尖，成為眾矢之的。您一直從事公司治理方面的研究，在這波關于獨立董事制度何去何從的討論中，您關注到了什么？

唐躍軍：當前大家對“獨董”的詬病還是比較集中的。比較典型的，有“花瓶說”、“‘獨董’不獨說”。

凡此種種，不能說完全沒有道理。但在總體上，還是給獨立董事們貼標簽的為多。實際上，獨立董事到底有沒有用，有沒有盡職盡責，他們的行為模式如何影響公司治理，面對這些問題時，我們最應該分析的是：引發“獨董”有用沒用之問的原因到底在哪里？

解放觀點：那么在您看來，當前的這些指摘，以及由此引申開來的輿論，有沒有踩到痛點？

唐躍軍：比如，曾有財經評論員提出“讓公眾股東來遴選獨立董事”，這觸及到了當前獨立董事制度所存在問題的某些癥結。鄒恒甫教授則撰文討論了一些擔任“獨董”的經濟學家的道德操守問題。不過，我個人更贊成將“經濟人”、“理性人”而非“道德人”的假設，作為設計、完善獨立董事制度的前提。我們不能保證每個人都具有非常高的道德操守，卻可以設計一個合理的制度和機制，來達到規范約束和激勵的效果。

解放觀點：從2001年8月中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》算起，獨立董事制度在中國即將邁入第12個年頭。雖然制度從醞釀到發育需要時間，但為何在這不短的十余年中，這項制度的發展給人一種“始終在原地打轉”的印象？

唐躍軍：評價制度需要發展的眼光。獨立董事制度將邁入第12年。12歲，從人的發展的視角來看，仍是一個少年。但是中國獨立董事制度這個少年現在面臨的困境，不光是止步不前、難以突破這么簡單。

眾所周知，獨立董事制度在被我們拿來之前，是英國和美國式的外部治理模式演化發展的產物。追溯到這項制度的本源，就會發現，英美等國的公司實行單層董事會制度，為防止董事濫用權力和違背股東利益，往往通過設立外部董事或獨立董事進行監督，無監事會之設。他們引入獨董制度的最大動機，在于通過獨立董事對公司重大決策過程的參與，監督經理人員，促進科學決策。這一制度被引入中國后，我們希望其能夠部分解決公司內部制衡缺乏的問題，起到部分監事會的監督作用。

然而，與英美公司有別的是，中國公司最主要的委托代理問題就是大股東“剝削”小股東。即通常由大股東及其經理人員（大股東的代理人）控制董事會和公司的經營管理，導致公司治理結構嚴重失衡，缺少監督，損害中小股東利益的現象時有發生。解決這類代理問題，是我國引入獨董制度所針對的目標，卻又是制約獨立董事發揮作用的根本原因之所在。

簡言之，我們引入這樣一個新事物的動機，和它原來在英美市場上的初衷并不一致。與此同時，由于中國公司治理模式及市場環境與英美迥然相異，極大限制了“獨董”作用的發揮。

俗話說，“拿人手短、吃人嘴軟”。在當前中國公司治理情境下，控股股東在公司治理架構中擁有顯著優勢。于是，由控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領取津貼的獨立董事，很難保持其獨立性。而獨立性，正是獨立董事履行監督之責的必要條件。

解放觀點：也就是說，如今大家紛紛把矛頭指向獨立董事群體，竿子打錯了對象？

唐躍軍：對。問題的癥結并不在于獨立董事本身，而在于這項制度被引入中國后，該如何努力調試、改進，以適應中國的公司治理模式及市場環境。

“獨立”是獨董制度的基石，“懂行”是獨董履職的能力要求，但如果沒有一個良好的制度運行環境，“獨董”在當前中國市場環境中能發揮的作用非常有限。

解放觀點：一個有意思的現象是，雖然詬病獨立董事制度的人一直不少，但這個群體在中國始終在不斷壯大。

唐躍軍：這一方面是由于中國市場不斷壯大，現行公司治理架構對獨董的需求持續增長；另一方面，也由于我們之前在制度設計上的簡單拿來，不僅未能有效制約此前一些既得利益者的行為，而且造就了一批新的既得利益者。公司大股東對獨董制度的態度從一開始的疑慮與抗拒，變為如今客客氣氣地歡迎、和和美美地相敬如賓。

尤其對于那些擁有絕對控制權的公司大股東而言，一個優質“獨董”的存在，不但不足以造成威脅和麻煩，往往還可以帶來不少好處：有享有較高聲譽的專家學者、知名人士，可以為他們的市場行為和企業信譽、公共形象錦上添花，時而還能收獲些不乏含金量的戰略咨詢建議，等等。于是，大家何樂而不為？

解放觀點：在您看來，獨董制度若欲尋求進一步的完善，動機和動力該向何處尋？

唐躍軍：在現行《公司法》和當前中國公司的治理結構下，對公司治理具體規則進行修正以更貼合中國國情，恐怕是比較可行的權宜之計。這可以從證監會入手。作為裁判員，他們可以給上市公司出治理指引，從而主導市場上的行為規范。

比如說，可以考慮采取控股股東回避制度，由中小股東等“非內部人”提名、選舉獨立董事；在選舉“獨董”時，采取類別投票制度，讓控股股東和中小股東分別投票，由此決定“獨董”的合適人選。如此，“獨董”才有可能更多代表中小股民的利益。

還有，如何要求“獨董”這樣一個公司外人設身處地為一個公司、為廣大股民群體著想？這不能只是道德想象和期望。“獨董”是否需要按期如約面向全體股東述職？公司方面可否提供有條件的期權激勵？如何構建獨立第三方（比如獨立董事協會）對獨立董事行為的約束與激勵？這些都是可以考慮的制度改進點。

來源：解放日報   編輯：許銀娟